Có thể dùng cổ phiếu để góp vốn thành lập doanh nghiệp không?

Có thể dùng cổ phiếu để góp vốn thành lập doanh nghiệp không?

Cho mình hỏi vấn đề này: Cổ phiếu có thể dùng để góp vốn thành lập doanh nghiệp hay không?

Trả lời:

Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Ngân hàng nhà nước Việt Nam 2010 thì cổ phiếu được xác định là tài sản.

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về tài sản góp vốn như sau:

- Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

- Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Ở đây cổ phiếu được xác định là tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Cho nên, có thể dùng cổ phiếu để góp vốn vào thành lập doanh nghiệp.

Góp vốn bằng yên Nhật (JPY) được hay không?

Hiện tại, công ty chúng tôi có làm ăn với người Nhật Bản. Nay do nhu cầu công ty và tài chính lớn nên muốn góp vốn bằng yên Nhật vào công ty cổ phần có được không? Quy định pháp luật mới như thế nào?

Trả lời:

Căn cứ Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn như sau:

- Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

- Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Như vậy, có thể góp vốn bằng ngoại tệ tự do chuyển đổi có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Do đó có thể góp vốn bằng yên Nhật.

Định giá tài sản góp vốn như thế nào?

Tôi hiện đang thành lập một công ty cổ phần chuyên về nhập khẩu rượu. Các cổ đông góp vốn vào công ty, nhưng người thì góp vồn bằng tiền mặt, người thì góp bằng tài sản. Vậy tôi muốn hỏi theo quy định pháp luật mới thì việc định giá tài sản góp vốn như thế nào?

Trả lời:

Căn cứ Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

- Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

- Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

- Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Trên đây là những quy định về định giá tài sản góp vốn theo pháp luật về doanh nghiệp Việt Nam.

Trân trọng!